【中國制冷網(wǎng)】海信科龍電器股份有限公司獨立非執(zhí)行董事關(guān)于向特定對象發(fā)行股份（A股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的事前認可說明和獨立意見

    本人作為海信科龍電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立非執(zhí)行董事，事前認真審閱了公司董事會提供的《海信科龍電器股份有限公司向特定對象發(fā)行股份（A股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)資料并同意將該議案提交給公司董事會審議。

    現(xiàn)根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本著實事求是、認真負責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)材料后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表如下獨立意見：

    一、公司本次發(fā)行A股股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項，同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會在本次審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事全部回避表決，董事會召開、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

    二、本次交易的實施將有利于化解公司面臨的財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險，改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，公司的核心競爭力將得到加強，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司全體股東的利益。

    三、本次重組預(yù)案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重組預(yù)案具備可操作性。

    四、本次交易標的的z*終價值將以評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)。本次評估和審計機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

    綜上所述，本人同意本次董事會就公司向控股股東青島海信空調(diào)有限公司發(fā)行股份（A股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的安排。

    獨立非執(zhí)行董事：張圣平 路清 張睿佳

    二○○九年五月八日